有限会社とは？新設不可の理由や株式会社、合同会社との違いを解説

有限会社とは、かつて会社法改正以前に設立が認められていた法人形態で、現在は「特例有限会社」として存続しています。「新しく有限会社を作ることはできないの？」「特例有限会社のメリットとデメリットは？」といった疑問をお持ちの方も多いでしょう。本記事では、特例有限会社の概要や廃止の背景、株式会社や合同会社との比較、さらに開業準備・経営をスムーズに進めるためのサービス活用法まで網羅的に解説します。

有限会社とは？

有限会社は、旧商法下で資本金300万円以上あれば設立できた法人形態です。2006年5月の会社法施行を境に新規設立はできなくなり、存続中の法人だけが「特例有限会社」として扱われています。下記では、制度の全体像と廃止に至った理由を整理し、株式会社や合同会社との比較ポイントを解説します。

特例有限会社の定義

特例有限会社とは、会社法施行日前に設立され、現在も存続している有限会社を指します。法律上は株式会社の一種として位置づけられており、株券の発行もできます。登記簿上の会社の種類は「株式会社」ですが、商号（会社名）の中には「有限会社」という文字を使うことが必要となっているほか、役員任期や決算公告など旧制度由来の規定が残っているため、運営コストやガバナンス面で株式会社と異なる点があるのが特徴です。

有限会社が新設不可になった理由

有限会社が廃止された背景には、資本金要件の見直しや新会社形態の創設など、制度全体をシンプルにする狙いがありました。

株式会社の最低資本金の撤廃

旧法時代は株式会社を設立するのに1,000万円の資本金が必要でした。しかし会社法改正によって1円から設立が可能になり、「低コストで会社を作れる」という有限会社本来の特徴が不要になりました。

合同会社という新形態の創設

株式会社よりも設立コストが安く、出資者同士の対等な経営がしやすい合同会社（LLC）が誕生したため、有限会社の制度的な役割は事実上重複・吸収されました。

制度の簡素化と企業の柔軟性確保

株式会社・合同会社の2つを基本形とし、企業がより自由に経営形態を選べるようにする狙いがあり、有限会社という中間的な形態が廃止されたのです。

有限会社と株式会社・合同会社との比較表

有限会社（特例）・株式会社・合同会社の主要項目を一覧にすると、下記のようになります。

＜有限会社・株式会社・合同会社の特徴比較＞

	有限会社（特例）	株式会社	合同会社
新規設立	不可	可能	可能
資本金要件	300万円（既存）	1円〜	1円〜
取締役任期	なし	2〜10年	なし
決算公告	不要	必須	不要
合併・株式譲渡	制限あり	自由度高	自由度高
上場可能性	不可	可能	不可
維持コスト	低	中	低
社会的信用度	やや低	高	中（上昇傾向）

なお、最近の法人形態別の設立数は下記のとおりで、株式会社が約71％、合同会社が約29％です。

＜2023年会社の種類別登記件数＞

会社種類	設立数	設立割合
株式会社	100,669件	71.17%
合同会社	40,751件	28.81%
合資会社	17件	0.01%
合名会社	15件	0.01%

有限会社（特例有限会社）のメリット

特例有限会社をあえて存続させる企業が多いのは、コストや運営面で明確な利点があるからです。ここでは代表的なメリットを3つ取り上げ、実務でどのように活かされているのかを解説します。

役員任期がない

特例有限会社では、取締役の任期に関する規定がありません。そのため、株式会社のように定期的に役員変更の登記を行う必要がなく、登記手数料や手続きの手間を抑えられます。特に小規模経営で長期的な運営をしている場合には、役員任期の縛りがない点は一定のメリットです。

決算公告の義務がない

株式会社の場合、貸借対照表などを官報やWebサイトで公告する義務があります。一方、特例有限会社には決算公告の義務が課されていないため、公告コストを削減できるメリットがあります。ただし、取引先や金融機関などからの信用を得るために、自主的に情報開示を行う会社もあります。

「長く存続している会社」という印象を与えられる

社歴の長さがプラスに働く場面もゼロではありません。2006年以前から事業を継続している会社のため、対外的に「昔から安定経営をしているのでは」と見られるケースがあります。

有限会社（特例有限会社）のデメリット

一方で、特例有限会社には無視できない弱点も存在します。

社会的信用度が低いと見なされる場合がある

新規設立ができない法人形態のため、「なぜ株式会社にしないのか」と疑問を持たれるリスクがあります。上場が不可能であることや、合併・株式譲渡などの制限がある点からも、外部投資家や取引先の目に留まったときに不安視される可能性があります。

合併に制限がある

特例有限会社のままでは、吸収合併などの手法に制限がかかるケースが存在します。将来的にM&Aや事業再編を考える場合は、手続き上のハードルが株式会社に比べて高くなることを認識しておくべきでしょう。

ワンマン化しやすい

役員任期がなく、株式譲渡に制限があることから、代表者の権限が強くなりやすい傾向があります。中長期的な組織成長を見据え、ガバナンス体制や後継者育成に気を配る必要もあるでしょう。

会社形態を選ぶときに押さえておきたいポイント

法人形態を選ぶ際は、将来の事業計画や資金調達方法、人材戦略など多角的な視点が欠かせません。ここでは意思決定の際に必ず確認したい3つのポイントを紹介します。

事業規模と将来像

将来的に大規模事業に拡大予定なのか、それとも小規模かつニッチな分野で収益を上げるモデルなのかは判断材料の1つです。上場や大きな資本調達の必要性があるなら、株式会社形態が有利になる場面が多いでしょう。

資金調達手段と意思決定のスピード

株式発行による調達が重要なら株式会社を、少人数で意思決定を迅速化したいなら合同会社を検討する価値があります。有限会社（特例有限会社）のままでも、自己資金や金融機関借入など通常の調達方法は利用可能です。

合併や承継を視野に入れるか

将来的なM&Aや事業再編の可能性があるなら、合併・株式譲渡に制約が少ない形態が望ましいです。
家族経営や内輪で固める経営を続けるなら、合併制限などは大きな問題にならないかもしれません。

会社設立の流れ

特例有限会社は新設できませんが、株式会社を設立する場合の一般的な手順を押さえておくことで、組織変更や新会社設立の際にスムーズに進められます。下記では6つのステップに分けて概要を示します。

STEP1.事前準備

まずはビジネスモデルと資金計画を練り、「何を、誰に、いくらで」提供するのかを書き出します。売上見込みと固定費を洗い出せば、必要資本金や融資額の輪郭がおのずと見えてきます。ビジネスモデルが明確なら、定款の作成もスムーズです。

STEP2.会社の基本情報を決める

会社名・所在地・事業目的・資本金・役員構成などの基本情報を確定し、商号の類似チェックも忘れずに行います。会社名は同一住所でなければ重複していても登記できますが、ネット検索で埋もれない独自性を意識しましょう。本店所在地は自宅でも構いませんが、賃貸契約で「法人登記不可」とされていないか必ず確認してください。事業目的は将来の事業拡張を見据えて幅広く書くのが鉄則です。

STEP3.会社用の印鑑を作成

法人の実印・銀行印・角印を作りましょう。安価なものでも登記はできますが、チタンや水牛のような耐久性の高い素材を選ぶと長く使えて安心です。なお、銀行印と実印を同じにすると管理が煩雑になり紛失リスクも高まるので、用途ごとに分けるのが無難です。

STEP4.定款の作成・認証

会社の根本ルールとなる定款を作成します。株式譲渡の制限や公告方法などは、会社設立後に変更する場合、株主総会の決議や登記変更手続きが必要となり、手間とコストがかかる項目もあるため慎重に決めましょう。電子定款は専門ソフトか代行サービスを使えば初心者でも作成できます。なお、電子定款を選ぶと印紙代4万円が不要です。

STEP5.出資金（資本金）の払い込み

定款が認証されたら、次に資本金を発起人の銀行口座に振り込みます。「資本金として用意したお金」ということを明確にする必要があるため、誰が出資金を払込んだか分かる「振込」で入金しましょう。

STEP6.登記申請

書類が揃ったら法務局の窓口かオンラインで登記申請します。オンライン申請は専用サイト（登記・供託オンライン申請システム）から可能で、自宅から申請できるのはもちろん、窓口より受付時間が長いのが利点です。また電子申請の場合、進捗状況を把握できるのも便利です。受理されれば、数日以内に登記完了通知が届き、晴れて会社が誕生します。

会社設立後に必要な手続き

登記後数カ月は届出が集中します。スケジュール表を作り、期限を逃さないようにしましょう。

税務署・自治体への法人設立届出書

登記が終わったら2カ月以内に各種届出を提出します。例えば税務署には法人設立届出書、青色申告の承認申請書、給与支払事務所等の開設届出書、適格請求書発行事業者の登録申請書などを出し、各自治体にも法人設立届出書や定款の写し等を提出します。
特に青色申告は期限を過ぎると適用されず、節税メリットを受けられないので要注意です。また、企業間取引がメインの事業であれば、取引をするためにインボイス制度の登録（適格請求書発行事業者の登録申請）は実質的に必須と言えるでしょう。

社会保険・労働保険の手続き

会社設立後の社会保険・労働保険の手続きは、提出期限が非常に短いため特に注意が必要です。
社会保険（健康保険・厚生年金）は、会社設立の事実発生から5日以内に年金事務所へ、労働保険（労災保険・雇用保険）は、従業員を雇用した日の翌日から10日以内に労働基準監督署やハローワークへ、それぞれ届け出る必要があります。
窓口が複数に分かれており、手続きが遅れると罰則や追徴金の対象にもなるため、登記完了後すみやかに準備を進めましょう。

法人口座の開設

法人口座の開設では、銀行は共通して「事業に実体があるか」を厳しく審査します。そのため、定款や事業計画書を準備し、事業内容を明確に説明できるようにしておくことが大切です。
最近では、本店所在地がバーチャルオフィスの場合や、資本金が極端に少ない場合、また定款の事業目的が多すぎる場合などは、事業実体が疑われ、審査に時間がかかったり、開設を断られたりするケースも出ています。会社を設立する段階から、口座開設のことも念頭に置いておくと良いでしょう。
よりスムーズな開設を目指すなら、法人設立の登記前に銀行へ事前相談に行くのも有効な手段です。

従業員を雇う場合の対応

労働条件通知書の交付、36協定の締結、給与計算ソフトの導入など、雇用開始前に整えておくべき実務は多岐にわたります。創業期から労務管理の仕組みを整えておきましょう。また、体制が整ったら採用活動を開始しましょう。

店舗開業の準備

店舗型ビジネスの場合は、物件契約や内装工事、設備の手配などを行います。特に、店舗で使うレジや在庫管理の仕組みを早期に整えることで、後々スタッフ教育やオペレーションが格段に楽になりますので早めに検討しておきましょう。例えば、POSレジアプリの『Airレジ』なら0円で導入できる上、売上を自動集計し在庫を見える化できるなど効率的な店舗運営が可能になります。

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会社設立にかかる費用

この章では会社設立にかかる費用について株式会社を例に確認しましょう。

資本金

一昔前は、株式会社なら1,000万円、有限会社でも300万円の資本金が必要でした。今はその規制が撤廃され、法的には1円から設立できます。とはいえ、実際に1円で設立することは少なく、取引先や銀行の印象も考慮すると実際には100万円以上を用意するケースが多数です。一方で資本金を増やしすぎると、設立初年度でも消費税の課税事業者の対象になったり、法人住民税の均等割が高くなったりと、税金の面で不利になるケースもあるため、税理士などの専門家に相談するとよいでしょう。

法定費用

法定費用は、会社設立に関する届け出を行政に提出するときにかかる費用のことです。おもに「会社の設立登記費用」「定款関連の費用」がかかります。
設立登記時には登録免許税がかかりますが、最低金額は株式会社で15万円、合同会社で6万円と定められています。定款は会社の種類にかかわらず印紙代で4万円かかります。ただし、電子化すれば不要になるため、電子定款で申請する会社も増えています。

印鑑作成費用

実印・銀行印・角印の価格は素材で上下しますが、数千円～数万円かかります。何度も購入するものでもありませんので、チタンや黒水牛など欠けにくい素材、長持ちする素材を選びましょう。紛失防止のために、まとめて収納できるケースも購入しておくと安心です。

専門家への依頼費用

専門家への依頼費用はケースバイケースですが、書類作成から登記申請までワンストップで依頼すると数万～十数万円程度かかります。さまざまな情報を自分で調べる時間を短縮できるため、開業時に事業準備を最優先したい方には有効な選択肢となります。

開業をサポートするサービス活用のススメ

会社の設立や開業準備は時間と予算がかかるものです。特に初めての開業で準備に不安を抱えている人は多いでしょう。最近は開業を支援するサービスが増えていますので、上手に使いましょう。

専門家に相談

司法書士は商業登記のプロ、行政書士は定款作成や行政への届け出のプロ、税理士は税務のプロです。それぞれ必要に応じて相談すると安心です。費用はかかりますが、結果として設立スピードが上がり、ミスが削減できます。

開業に関するさまざまな支援

世の中には会社設立、店舗開業を支援するさまざまなツールやサービスが多数あります。例えば店舗・テナント検索なら「Tempodas」、店舗の開業支援としては「開業支援セット」などがあります。「Airビジネスツールズ」は会計、決済、売上管理・分析、予約・受付管理など14のサービスのなかから、ご自身の事業に合わせて、必要なサービスをひとつから導入できますので、ぜひ検討してみてはいかがでしょうか。

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創業時に利用できる代表的な補助金・助成制度

行政や各種団体では創業時や事業運営に活用できるさまざまな補助金・助成金を用意しています。募集時期と条件を必ず確認し、自分の事業に合致する場合はうまく活用しましょう。

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有限会社にまつわるよくある質問（Q&A）

最後に、有限会社にまつわるよくある質問を確認していきましょう。

Q．有限会社と株式会社、どちらが有利？

A.資金調達や社会的信用を重視する場合は株式会社、コスト削減と小回りの利く経営を重視する場合は有限会社・合同会社が有利といえます。ただし、有限会社はすでに新設できないため、今から設立するなら株式会社・合同会社の比較するのが現実的です。特例有限会社を存続させる場合は、「本当に移行が不要なのか」を今後の戦略と照らし合わせて検討しましょう。

Q．どの会社形態が一番多いの？

A.株式会社が圧倒的多数を占めています。合同会社は年々増加傾向にあり、スタートアップや少人数経営で採用されるケースが増えています。

Q．有限会社から株式会社へ移行するメリット・デメリットは？

A.メリットは社会的信用度や合併の自由度が上がり、将来的な上場も視野に入る点です。デメリットとしては、移行手続きや登録免許税などコストが発生し、決算公告義務が発生する点などが挙げられます。

Q.会社設立と個人事業主、どちらが良い？

A.結論、ケースバイケースです。売上が少ないうちは個人事業のほうが手続きも税金も軽いですが、課税所得が900万円を超えたあたりから法人化の節税メリットが出始めます。また、複数人で事業を行う場合や、外部から資金調達する場合は早めの法人化が望ましいでしょう。

Q．開業時に外部サービスを活用するとなぜいいの？

A.経営者が本業以外の雑務で手一杯になると、売上拡大のチャンスを逃しかねません。クラウド会計やPOSレジ、集客支援サービスを導入すれば、財務管理や販売管理、広告宣伝などを効率化でき、開業初期のリスクを下げられます。

まとめ

1. 有限会社は新設不可だが、特例有限会社として継続できる
2. 株式会社・合同会社と比較し、将来の事業戦略に合致する形態を選ぶことが重要
3. 開業支援サービスを活用し、スムーズに開業準備をするのがおすすめ

有限会社は時代の変化とともに新設が廃止され、株式会社・合同会社が主流になっています。しかし、特例有限会社のメリットを生かしたまま事業を継続し、安定的に成長を遂げている企業も少なくありません。最終的には自社の事業規模や運営方針に合った形態を選ぶことがベストです。外部の開業支援サービスを活用すれば、煩雑な業務や販促面を効率化し、経営者自身が本当に力を入れたい部分に専念できるでしょう。

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